2018年极速快3开奖结果|极速快3怎样骗人的
首页  |  北京企业评价协会  |  优秀企业信誉数据库  |  评价机构目录  |  获奖优秀单位展示  |  评价证书查询  |  相关法规  
 

北京鲁能恒信实业投资有限公司
北京市兴南电气工程有限公司
北京万特尔生物制药有限公司
中铁航空港建设集团北京有限公司
中国建筑土木建设有限公司
北京新源国能科技有限公司
北京经中太联首源物业管理有限公司
中建一局钢结构工程有限公司
北京光华荣昌汽车部件有限公司
北京金海龙机电工程有限责任公司
北新建材集团有限公司
北京桂有永欣科技发展有限公司
北京中实混凝土有限责任公司
北京城建物业管理有限责任公司
北京迪迈建筑装饰工程有限公司
北京三博中自科技有限公司
北京周?#21046;?#35889;科技有限公司
北京中际北视物业管理有限公司
北京国勤防腐保温工程有限公司
北京舜景装饰工程有限公司
北京赛欧必弗科技有限公司
深圳市中兰环保科技有限公司
中铁六局集团电务工程有限公司
北京金通远建筑工程公司
北京三元绿化工程公司
北京?#20848;土?#25104;园林绿化工程有限公司
北京金旺来装饰工程有限公司
北京铁研建设监理有限责任公司
北京欣普雷技术开发有限公司
北京华鹏兴达体育设施有限公司
北京圣隆园林工程有限责任公司
北京海淀路通铁路?#24405;际?#32852;合开发公司
北京长城电子工程技术有限公司
北京金隅装饰工程有限公司
中铁建工集团安装工程有限公司
北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司
北京潞电电气设备有限公司
亚太安讯网络电子技术有限公司
北京海供巨力电气工程安装有限公司
北京康孚环境控制有限公司
北京安特灵消防设备工程有限公司
北京北方银证软件开发有限公司
中交第四公路工程局有限公司
北京宏福建工集团有限公司
北京建工四建工程建设有限公司
北京京利堡消防工程有限公司
北京荣景天悦电力设备安装有限公司
北京翔实装饰工程有限公司
北京泽辰广日机电设备有限责任公司
北京中电兴发科技有限公司
江苏铁电交通科技集团有限公司
中国船级社实业公司
中交四公局第一工程有限公司
北京华信雪花土工环保科技有限公司
北京新太亚安装工程有限公司
北京东方巨融科技开发有限公司
北京克尘环保设备有限公司
北京北方安恒利数码技术有限公司
北京武交建筑工程总队
中交三公局第二工程有限公司
北京云冶矿业有限责任公司
北京华银建设工程咨询有限公司
北京?#20848;?#20140;洲家具有限责任公司
中铁二十二局集团有限公司
北京市建壮咨询有限公司
北京市密云县庄头峪人防构件厂
北京金辰西维科安全印务有限公司
北京宏福建工集团有限公司
北京地下铁道通成广告有限公司
北京温都水城旅游饭店管理有限公司
北京奇耐特长城座椅有限公司
南京凌云科技发展有限公司
成?#38469;?#20809;光纤网络有限责任公司
中交四公局第一工程有限公司
北京?#20848;?#20140;洲家具有限责任公司
北京承达创建装饰工程有限公司
北京电通伟业电子设备有限公司
北京电力设备总厂
南京凌云科技发展有限公司
成?#38469;?#20809;光纤网络有限责任公司
中交一公局第三工程有限公司
中建城市建设发展有限公司
北京燕山华龙建筑工程有限公司
北京鲁能恒信机电设备工程有限公司
北京建工博海建设有限公司
北京安实创业科技发展有限公司
北京天成兴模板有限公司
北京高辉利豪装饰设计工程有限公司
欧玛嘉宝安瑞吉(北京)电气设备有限公司
北京易华录信息技术股份有限公司
北京华丽伟业体育场馆建设有限公司
北京建材地质工程公司
北京市京水建设工程有限责任公司
国都兴业信息审计系统技术(北京)有限公司
北京章光101科技股份有限公司
密云县放马峪铁矿
中国四海控股有限公司
金诚信矿业管理股份有限公司
北京中铁兴都建筑工程有限公司
中建电子工程有限公司
中国装饰股份有限公司
北京华冠商贸有限公司
中交第四公路工程局有限公司
北京翔实装饰工程有限公司
北京益泰电子集团有限责任公司
北京城建勘测设计研究院有限责任公司
北京同奥利建筑装饰工程有限公司
北京华横?#24405;际?#24320;发公司
北京城五工程建设有限公司
北京东华服装有限责任公司建华皮货服装分公司
北京曲?#20848;?#20855;集团有限公司
北京红螺食品有限公司
北京斯利安药业有限公司
北京建工新燕幕墙装饰工程有限公司
北京天地人环保科技有限公司
北京三益生态环境工程有限公司
北京石大油软技术有限公司
中交一公局海威工程建设有限公司
北京瑞麟百嘉科技有限公司
北京中电加美环境工程技术有限责任公司
北京路鹏达市政工程有限责任公司
北京新源海纳技术有限公司
枫科(北京)膜技术有限公司
北京绿华环保设备有限公司
北京市东城区民政电气安装工程处
华忠(青岛)环境科技有限公司
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
北京康吉森交通技术有限公司
上海心动科技有限公司
北京卡本工程技术研?#20811;?#26377;限公司
北京康辰药业有限公司
北京中凯国际旅行社有限公司
河南省防腐企业集团有限公司
中铁?#26408;?#38598;团有限公司
新疆金风科技股份有限公司
扬子江药业集团北京海燕药业有限公司
北京青年路混凝土有限公司
北京国电天昱电力工程有限公司
天津国康和鑫源生物科技有限公司
北京市路兴公路?#24405;际?#26377;限公司
中铁十六局集团有限公司
中国装饰股份有限公司
北京鑫锐天通网络工程技术有限公司
北京首钢耐材炉料有限公司
北京体之鸿体育设施工程有限公司
北京中兰环境工程有限公司
中邦韦伯(北京)建设工程有限公司
北京市顺义建筑工程公司
北京北大药业有限公司
中国对外建设有限公司
北京上然国际标识制造有限公司
北京金煜瑞利科技发展有限公司
北京澜海信迪涂料有限公司
博雅软件股份有限公司
北京市顺义建筑工程公司
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
中邦韦伯(北京)建设工程有限公司
北京建工四建工程建设有限公司
广州市柯林清洁服务有限公司
广州奇岭环保服务有限公司
北京华丽伟业体育休闲设备有限公司
中国水利水电建设工程咨询北京公司
中建一局集团物流有限公司
北京华康欣和建筑工程有限责任公司
北京建工四建工程建设有限公司
北京城乡建设设备安装工程有限公司
中铁建工集团北京有限公司
北京国智恒电力管理科技有限公司
北京燕华建筑安装工程有限责任公司
北京?#20449;?#21170;腾生物技术有限公司
北京华天园林绿化工程有限公司
北京洁利康环境科技有限公司
北京沈飞铝业幕墙工程有限公司
北京闻达敏斯物业管理服务有限公司
北京中天汇通科技有限公司
北京市市政四建设工程有限责任公司
北京鑫利源电器有限公司
北京新松佳和电子系统股份有限公司
北京京卫宏远工贸有限公司
北京乐昇建筑装饰工程有限公司
北京金宏昌建筑工程有限公司
北京华彩光辉电气工程有限公司
北京永泰源商贸有限公司
北京市丰台城建物业管理公司
北京北方安恒利数码技术有限公司
北京方庄黎昌海鲜大酒楼有限责任公司
北京康华国联机电设备有限公司
北京正兴德茶叶有限公司
北京建工路桥工程建设有限责任公司
青鸟软件股份有限公司
北京佳瑞环境保护有限公司
北京中艺美装饰有限责任公司
北京建工海亚建设工程有限公司
北京中资燕京汽车有限公司
北京北奥特道路交通设施有限公司
中远?#39057;?#29289;业管理有限公司
中交第一公路工程局有限公司
北京首钢矿山建设工程有限责任公司
北京经中太联物业管理有限公司
总装备部工程设计研究总院
北京建工博海建设有限公司
北京沃德智光国际照明工程有限公司
北京泽瑞税务师事务所有限责任公司
北京中?#29615;?#22278;物业管理有限责任公司
北京隆兴顺达市政建筑工程有限公司
北京华安北海消防安全工程有限公司
北京英豪建筑装饰设计工程有限公司
   
2010年首?#38469;?#22823;教育新闻人物揭晓
2010年北京地产资信二十强
2010年北京建材市场10强排行榜
2010年北京商业?#25918;?#30334;强
2009北京保险行业•十佳保险产品奖
2009年北京十佳最具影响力餐厅
2009年北京企业自主创新top100
   
中华人民共和国公司法

中华人民共和国主席令
第 四十二 号

  《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十?#33308;?#20250;议于2005年10月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布,自2006年1月1日起施行。

                     中华人民共和国主席 胡锦涛
                              2005年10月27日

?

中华人民共和国公司法

  (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉?#26408;?#23450;》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉?#26408;?#23450;》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十?#33308;?#20250;议修订)

目  录

  第一?#38534;?#24635;  则
   第二?#38534;?#26377;限责任公司的设立和组织机构
     第一节 设  立
     第二节 组织机构
     第三节 一人有限责任公司的特别规定
     第四节 国有独资公司的特别规定
   第三?#38534;?#26377;限责任公司的股权转让
   第四?#38534;?#32929;份有限公司的设立和组织机构
     第一节 设  立
     第二节 股东大会
     第三节 董事会、经理
     第四节 监事会
     第五节 上市公司组织机构的特别规定
   第五?#38534;?#32929;份有限公司的股份发行和转让
     第一节 股份发行
     第二节 股份转让
     第六?#38534;?#20844;司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员的资格和义务
   第七?#38534;?#20844;司债券
   第?#33487;隆?#20844;司财务、会计
   第九?#38534;?#20844;司合并、分立、增资、减资
   第十?#38534;?#20844;司解散和清算
   第十一?#38534;?#22806;国公司的分支机构
   第十二?#38534;?#27861;律责任
   第十三?#38534;?#38468;  则

第一?#38534;?#24635;  则

  第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
   第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
   第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司?#20113;?#20840;部财产对公司的债务承担责任。
   有限责任公司的股东?#20113;?#35748;缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东?#20113;?#35748;购的股份为限对公司承担责任。
   第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
   第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公?#38534;?#21830;业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
   公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
   第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件?#27169;?#30001;公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;?#29615;?#21512;本法规定的设立条件?#27169;?#19981;得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
   法律、行政法规规定设立公司必须报经批准?#27169;?#24212;当在公司登记前依法办理批?#38469;中?BR>    公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
   第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
   公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
   公司营业执照记载的事项发生变更?#27169;?#20844;司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
   第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
   依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
   第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
   有限责任公司变更为股份有限公司?#27169;?#25110;者股份有限公司变更为有限责任公司?#27169;?#20844;司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
   第十条 公司?#20113;?#20027;要办事机构所在地为住所。
   第十一条 设立公司必须依法制定公司?#40065;獺?#20844;司?#40065;?#23545;公司、股东、董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员具有?#38469;?#21147;。
   第十二条 公司?#26408;?#33829;范围由公司?#40065;?#35268;定,并依法登记。公司可以修改公司?#40065;蹋?#25913;变经营范围,但是应当办理变更登记。
   公司?#26408;?#33829;范围中属于法律、行政法规规定须经批准?#21335;?#30446;,应当依法经过批准。
   第十三条 公司法定代表人依?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定,由董?#40065;ぁ?#25191;行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
   第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
   公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
   第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
   第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司?#40065;?#23545;投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定?#27169;?#19981;?#36152;?#36807;规定的限额。
   公司为公司股东或者实际控制人提供担保?#27169;?#24517;须经股东会或者股东大会决议。
   前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
   第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订?#25237;?#21512;同,参加社会保险,加强?#25237;?#20445;护,实现安全生产。
   公司应当采用多?#20013;?#24335;,加强公司职工的职业教育和岗位培?#25285;?#25552;高职工素质。
   第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开?#26500;?#20250;活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要?#24149;?#21160;条件。公司工会代表职工就职工的?#25237;?#25253;酬、工作时间、福利、保险和?#25237;?#23433;全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
   公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
   公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度?#20445;?#24212;当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形?#25945;?#21462;职工的意见和建议。
   第十九条 在公司中,根据中国共产党?#40065;?#30340;规定,设立中国共产?#36710;?#32452;织,开展?#36710;幕?#21160;。公司应当为党组织?#24149;?#21160;提供必要条件。
   第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司?#40065;蹋?#20381;法行?#26500;?#19996;权利,不?#32654;?#29992;股东权利损害公司或者其他股东的利益;不?#32654;?#29992;公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失?#27169;?#24212;当依法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,?#29616;?#25439;害公司债权人利益?#27169;?#24212;当对公司债务承担连带责任。
   第二十一条 公司?#30446;?#32929;股东、实际控制人、董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
   违反前款规定,给公司造成损失?#27169;?#24212;当承担赔偿责任。
   第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会?#26408;?#35758;内容违反法律、行政法规的无效。
   股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司?#40065;蹋?#25110;者决议内容违反公司?#40065;痰模?#32929;东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
   股东依照前款规定提起诉?#31995;模?#20154;民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
   公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记?#27169;?#20154;民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二?#38534;?#26377;限责任公司的设立和组织机构

第一节 设  立

  第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
   (一)股东符合法定人数;
   (二)股东出资达到法定资本最低限额;
   (三)股东共同制定公司?#40065;蹋?BR>    (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
   (五)有公司住所。
   第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
   第二十五条 有限责任公司?#40065;?#24212;当载明下列事项:
   (一)公司名称和住所;
   (二)公司经营范围;
   (三)公司注册资本;
   (四)股东的姓名或者名称;
   (五)股东的出资方式、出资额?#32479;?#36164;时间;
   (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
   (七)公司法定代表人;
   (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
   股东应当在公司?#40065;?#19978;签名、盖?#38534;?BR>    第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
   有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定?#27169;?#20174;其规定。
   第二十七条 股东可以用货?#39029;?#36164;,?#37096;?#20197;用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出?#23454;?#36130;产除外。
   对作为出?#23454;?#38750;货币财产应当评?#38647;?#20215;,核实财产,不得高估或者低?#38647;?#20215;。法律、行政法规对评?#38647;?#20215;有规定?#27169;?#20174;其规定。
   全体股东的货?#39029;?#36164;金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
   第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司?#40065;?#20013;规定的各自所认缴的出资额。股东以货?#39029;鱟实模?#24212;当将货?#39029;鱟首?#39069;存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出?#23454;模?#24212;当依法办理其财产权的转移?#20013;?BR>    股东不按照前款规定缴纳出?#23454;模?#38500;应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出?#23454;?#32929;东承担违约责任。
   第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
   第三十条 股东的首次出?#31034;?#20381;法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司?#40065;獺?#39564;资证明?#20219;?#20214;,申请设立登记。
   第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出?#23454;?#38750;货币财产的实际价额显著低于公司?#40065;?#25152;定价额?#27169;?#24212;当由交付?#36152;鱟实?#32929;东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
   第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
   出资证明书应当载明下列事项:
   (一)公司名称;
   (二)公司成立日期;
   (三)公司注册资本;
   (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额?#32479;?#36164;日期;
   (五)出资证明书的编号和核发日期。
   出资证明书由公司盖?#38534;?BR>    第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
   (一)股东的姓名或者名称及住所;
   (二)股东的出资额;
   (三)出资证明书编号。
   记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行?#26500;?#19996;权利。
   公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更?#27169;?#24212;当办理变更登记。未经登记或者变更登记?#27169;?#19981;得对抗第三人。
   第三十四条 股东有权查阅、复制公司?#40065;獺?#32929;东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
   股东可以要求查阅公司会?#26222;?#31807;。股东要求查阅公司会?#26222;?#31807;?#27169;?#24212;当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会?#26222;?#31807;有不正当目?#27169;?#21487;能损害公司合法利益?#27169;?#21487;以拒绝提供查?#27169;?#24182;应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅?#27169;?#32929;东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
   第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本?#20445;?#32929;东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东?#32423;?#19981;按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出?#23454;?#38500;外。
   第三十六条 公司成立后,股东不?#36152;?#36867;出资。

第二节 组织机构

  第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
   第三十八条 股东会行使下列职权:
   (一)决定公司?#26408;?#33829;方针和投资计划;
   (二)选举和更?#29615;?#30001;职工代表担任的董?#38534;?#30417;事,决定有关董?#38534;?#30417;事的报酬事项;
   (三)审议批?#32423;?#20107;会的报告;
   (四)审议批?#25216;?#20107;会或者监事的报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方?#31119;?BR>    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方?#31119;?BR>    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改公司?#40065;蹋?BR>    (十一)公司?#40065;?#35268;定的其他职权。
   对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意?#27169;?#21487;?#22278;?#21484;开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖?#38534;?BR>    第三十九条 首次股东会会议由出?#39318;?#22810;的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
   第四十条 股东会会议分为定期会议?#22303;?#26102;会议。
   定期会议应当依?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以?#31995;?#33891;事,监事会或者不设监事会的公司的监?#32511;?#35758;召开临时会议?#27169;?#24212;当召开临时会议。
   第四十一条 有限责任公司设立董事会?#27169;?#32929;东会会议由董事会召集,董?#40065;?#20027;持;董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;副董?#40065;?#20027;持;副董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上董事共同推举一名董事主持。
   有限责任公司不设董事会?#27169;?#32929;东会会议由执行董事召集和主持。
   董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责?#27169;?#30001;监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持?#27169;?#20195;表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
   第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司?#40065;?#21478;有规定或者全体股东另有?#32423;?#30340;除外。
   股东会应当对所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
   第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司?#40065;?#21478;有规定的除外。
   第四十四条 股东会的议?#36335;?#24335;和表决程序,除本法有规定?#32784;猓?#30001;公司?#40065;?#35268;定。
   股东会会议作出修改公司?#40065;獺?#22686;加或者减少注册资本?#26408;?#35758;,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式?#26408;?#35758;,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
   第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
   两个以?#31995;?#22269;有企业或者两个以?#31995;?#20854;他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   董事会设董?#40065;?#19968;人,可以设副董?#40065;ぁ?#33891;?#40065;ぁ?#21103;董?#40065;?#30340;产生办法由公司?#40065;?#35268;定。
   第四十六条 董事任期由公司?#40065;?#35268;定,但每届任期不?#36152;?#36807;三年。董事任期届满,连选可以连任。
   董事任期届满未及?#22791;?#36873;,或者董事在任期内?#20405;?#23548;致董事会成员低于法定人数?#27169;?#22312;改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司?#40065;?#30340;规定,履行董事职务。
   第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
   (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
   (二)执行股东会?#26408;?#35758;;
   (三)决定公司?#26408;?#33829;计划和投资方?#31119;?BR>    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方?#31119;?BR>    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方?#31119;?BR>    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方?#31119;?BR>    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方?#31119;?BR>    (八)决定公司内部管理机构的设置;
   (九)决定聘?#20301;?#32773;解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘?#20301;?#32773;解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
   (十)制定公司?#24149;?#26412;管理制度;
   (十一)公司?#40065;?#35268;定的其他职权。?
   第四十八条 董事会会议由董?#40065;?#21484;集和主持;董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;副董?#40065;?#21484;集和主持;副董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第四十九条 董事会的议?#36335;?#24335;和表决程序,除本法有规定?#32784;猓?#30001;公司?#40065;?#35268;定。
   董事会应当对所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
   董事会决议的表决,实行一人一票。
   第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘?#20301;?#32773;解聘。经理?#36828;?#20107;会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方?#31119;?BR>    (三)拟订公司内部管理机构设置方?#31119;?BR>    (四)拟订公司?#24149;?#26412;管理制度;
   (五)制定公司?#26408;?#20307;规章;
   (六)提请聘?#20301;?#32773;解聘公司副经理、财务负责人;
   (七)决定聘?#20301;?#32773;解聘除应由董事会决定聘?#20301;?#32773;解聘以外的负责管理人?#20445;?BR>    (八)董事会授予的其他职权。
   公司?#40065;?#23545;经理职权另有规定?#27169;?#20174;其规定。
   经理列席董事会会议。
   第五十一条 股东人数较少或者规模?#38386;?#30340;有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
   执行董事的职权由公司?#40065;?#35268;定。
   第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模?#38386;?#30340;有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。
   监事会应当包括股东代表和?#23454;北?#20363;的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司?#40065;?#35268;定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   董?#38534;?#39640;级管理人员不得兼任监?#38534;?BR>    第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
   监事任期届满未及?#22791;?#36873;,或者监事在任期内?#20405;?#23548;?#24405;?#20107;会成员低于法定人数?#27169;?#22312;改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司?#40065;?#30340;规定,履行监事职务。
   第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:
   (一)检查公司财务;
   (二)?#36828;隆?#39640;级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司?#40065;?#25110;者股东会决议的董?#38534;?#39640;级管理人员提出罢免的建议;
   (三)当董?#38534;?#39640;级管理人员的行为损害公司的利益?#20445;?#35201;求董?#38534;?#39640;级管理人员予以纠正;
   (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
   (五)向股东会会议提出提?#31119;?BR>    (六)依照本法第一百五十二条的规定,?#36828;隆?#39640;级管理人员提起诉讼;
   (七)公司?#40065;?#35268;定的其他职权。
   第五十五条 监事可以列席董事会会议,并?#36828;?#20107;会决议事项提出质询或者建议。
   监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要?#20445;?#21487;?#20113;?#35831;会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
   第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
   监事会的议?#36335;?#24335;和表决程序,除本法有规定?#32784;猓?#30001;公司?#40065;?#35268;定。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   监事会应当对所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
   第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,?#35270;?#26412;节规定;本节没有规定?#27169;视?#26412;章第一节、第二节的规定。
   本法所称一人有限责任公司,是?#38050;?#26377;一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
   第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司?#40065;?#35268;定的出资额。
   一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
   第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
   第六十一条 一人有限责任公司?#40065;?#30001;股东制定。
   第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定?#20445;?#24212;当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
   第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了?#21271;?#21046;财务会计报告,并经会计师事务所审计。
   第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产?#27169;?#24212;当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,?#35270;?#26412;节规定;本节没有规定?#27169;视?#26412;章第一节、第二节的规定。
   本法所称国有独资公司,是指国?#19994;?#29420;出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
   第六十六条 国有独资公司?#40065;?#30001;国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
   第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行?#26500;?#19996;会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行?#26500;?#19996;会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产?#27169;?#24212;当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
   前款所称重要的国有独资公司,按?#23637;?#21153;院的规定确定。
   第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董?#26053;?#23626;任期不?#36152;?#36807;三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
   董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
   董事会设董?#40065;?#19968;人,可以设副董?#40065;ぁ?#33891;?#40065;ぁ?#21103;董?#40065;?#30001;国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
   第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘?#20301;?#32773;解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
   经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
   第七十条 国有独资公司的董?#40065;ぁ?#21103;董?#40065;ぁ?#33891;?#38534;?#39640;级管理人?#20445;?#26410;经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
   第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司?#40065;?#35268;定。
   监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
   监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三?#38534;?#26377;限责任公司的股权转让

  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
   股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日?#21019;?#22797;?#27169;?#35270;为同意转让。其他股东半数以上不同意转让?#27169;?#19981;同意的股东应当购买该转让的股权;不购买?#27169;?#35270;为同意转让。
   经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权?#27169;?#21327;商确定各自的购买比例;协商不成?#27169;?#25353;照转让?#22791;?#33258;的出资比例行使优先购买权。
   公司?#40065;?#23545;股权转让另有规定?#27169;?#20174;其规定。
   第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权?#20445;?#24212;当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权?#27169;?#35270;为放弃优先购买权。
   第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司?#40065;?#21644;股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司?#40065;?#30340;该项修改不需再由股东会表决。
   第七十五条 有下列情形之一?#27169;?#23545;股东会该项决议投反?#20113;?#30340;股东可以请求公司按照合理的价格?#23637;?#20854;股权:
   (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件?#27169;?BR>    (二)公司合并、分立、转让主要财产?#27169;?BR>    (三)公司?#40065;?#35268;定的营业期限届满或者?#40065;?#35268;定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改?#40065;淌构?#21496;存续的。
   自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权?#23637;?#21327;议?#27169;?#32929;东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
   第七十六条 自然人股东?#21171;?#21518;,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司?#40065;?#21478;有规定的除外。

第四?#38534;?#32929;份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

  第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
   (一)发起人符合法定人数;
   (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
   (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
   (四)发起人制订公司?#40065;蹋?#37319;用募集方式设立?#26408;?#21019;立大会通过;
   (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
   (六)有公司住所。
   第七十八条 股份有限公司的设立,可?#22278;?#21462;发起设立或者募集设立的方式。
   发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
   募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
   第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以?#31995;?#21457;起人在中国境内有住所。
   第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
   发起人应当签订发起人协议,明?#29359;?#33258;在公司设立过程中的权利和义务。
   第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立?#27169;?#27880;册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他?#22235;?#38598;股份。
   股份有限公司采取募集方式设立?#27169;?#27880;册资本为在公司登记机关登记的实?#23637;?#26412;总额。
   股份有限公司注册资本的最低限额为人民?#26885;?#30334;万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定?#27169;?#20174;其规定。
   第八十二条 股份有限公司?#40065;?#24212;当载明下列事项:
   (一)公司名称和住所;
   (二)公司经营范围;
   (三)公司设立方式;
   (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
   (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式?#32479;?#36164;时间;
   (六)董事会的组成、职权和议事规则;
   (七)公司法定代表人;
   (八)监事会的组成、职权和议事规则;
   (九)公司利润分配办法;
   (十)公司的解散事由与清算办法;
   (十一)公司的通知和公告办法;
   (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
   第八十三条 发起人的出资方式,?#35270;?#26412;法第二十七条的规定。
   第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司?#27169;?#21457;起人应当书面认足公司?#40065;?#35268;定其认购的股份;一次缴纳?#27169;?#24212;即缴纳全部出资?#29615;制?#32564;纳?#27169;?#24212;即缴纳首期出资。以非货币财产出?#23454;模?#24212;当依法办理其财产权的转移?#20013;?BR>    发起人不依照前款规定缴纳出?#23454;模?#24212;当按照发起人协议承担违约责任。
   发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司?#40065;獺?#30001;依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
   第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司?#27169;?#21457;起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定?#27169;?#20174;其规定。
   第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖?#38534;?#35748;股人按照所认购股数缴纳股款。
   第八十七条 招股说明书应?#22791;?#26377;发起人制订的公司?#40065;蹋?#24182;载明下列事项:
   (一)发起人认购的股份数;
   (二)每股的票面金额和发行价格;
   (三)无记名股票的发行总数;
   (四)募集资金的用途;
   (五)认股人的权利、义务;
   (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
   第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
   第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代?#23637;?#27454;协议。
   代?#23637;?#27454;的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
   第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
   发行的股份超过招股说明书规定的截止期限?#24418;?#21215;足?#27169;?#25110;者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会?#27169;?#35748;股人可?#22253;?#29031;所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
   第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
   创立大会行使下列职权:
   (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
   (二)通过公司?#40065;蹋?BR>    (三)选举董事会成?#20445;?BR>    (四)选举监事会成?#20445;?BR>    (五)对公司的设立费用进行审核;
   (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
   (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立?#27169;?#21487;以作出不设立公司?#26408;?#35758;。
   创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
   第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不?#36152;?#22238;其股本。
   第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下?#24418;?#20214;,申请设立登记:
   (一)公司登记申请书;
   (二)创立大会的会议记录;
   (三)公司?#40065;蹋?BR>    (四)验资证明;
   (五)法定代表人、董?#38534;?#30417;事的任职文件及其身份证明;
   (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
   (七)公司住所证明。
   以募集方式设立股份有限公司公开发行股票?#27169;?#36824;应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核?#22025;?#20214;。
   第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定缴足出?#23454;模?#24212;当补缴;其他发起人承担连带责任。
   股份有限公司成立后,发现作为设立公司出?#23454;?#38750;货币财产的实际价额显著低于公司?#40065;?#25152;定价额?#27169;?#24212;当由交付?#36152;鱟实?#21457;起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
   第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
   (一)公司不能成立?#20445;?#23545;设立行为所产生的债务?#22836;?#29992;负连带责任;
   (二)公司不能成立?#20445;?#23545;认股人已缴纳的股款,负返?#26500;?#27454;并加算银行同期存款利息的连带责任;
   (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致?#26500;?#21496;利益受到损害?#27169;?#24212;当对公司承担赔偿责任。
   第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司?#20445;?#25240;合的实?#23637;?#26412;总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份?#20445;?#24212;当依法办理。
   第九十七条 股份有限公司应当将公司?#40065;獺?#32929;东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
   第九十八条 股东有权查阅公司?#40065;獺?#32929;东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司?#26408;?#33829;提出建议或者质询。

第二节 股东大会

  第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
   第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司股东大会。
   第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一?#27169;?#24212;当在两个月内召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足本法规定人数或者公司?#40065;?#25152;定人数的三分之二?#20445;?BR>    (二)公司未弥补?#30446;?#25439;达实?#23637;?#26412;总额三分之一?#20445;?BR>    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求?#20445;?BR>    (四)董事会认为必要?#20445;?BR>    (五)监事会提议召开?#20445;?BR>    (六)公司?#40065;?#35268;定的其他情形。
   第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董?#40065;?#20027;持;董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;副董?#40065;?#20027;持;副董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上董事共同推举一名董事主持。
   董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责?#27169;?#30417;事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持?#27169;?#36830;续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票?#27169;?#24212;当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收?#25945;?#26696;后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
   股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
   无记名股票持有人出席股东大会会议?#27169;?#24212;当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
   第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
   股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司?#40065;獺?#22686;加或者减少注册资本?#26408;?#35758;,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式?#26408;?#35758;,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第一百零五条 本法和公司?#40065;?#35268;定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议?#27169;?#33891;事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
   第一百零六条 股东大会选举董?#38534;?#30417;事,可以依?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定或者股东大会?#26408;?#35758;,实?#27427;?#31215;投票制。
   本法所?#35780;?#31215;投票制,是指股东大会选举董事或者监事?#20445;?#27599;一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
   第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
   第一百零八条 股东大会应当对所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

  第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
   董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司董?#38534;?BR>    本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司董事会。
   第一百一十条 董事会设董?#40065;?#19968;人,可以设副董?#40065;ぁ?#33891;?#40065;?#21644;副董?#40065;?#30001;董事会以全体董事的过半数选举产生。
   董?#40065;?#21484;集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董?#40065;?#21327;助董?#40065;?#24037;作,董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;副董?#40065;?#23653;行职务;副董?#40065;?#19981;能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董?#28510;?#30417;?#38534;?BR>    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董?#40065;?#24212;当自接?#25945;?#35758;后十日内,召集和主持董事会会议。
   董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
   第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董?#40065;?#24109;方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决,实行一人一票。
   第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
   董事会应当对会议所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
   董事应当?#36828;?#20107;会?#26408;?#35758;承担责任。董事会?#26408;?#35758;违反法律、行政法规或者公司?#40065;獺?#32929;东大会决议,致?#26500;?#21496;遭受?#29616;?#25439;失?#27169;?#21442;与决议的董事对公司?#21495;?#20607;责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录?#27169;?#35813;董事可?#24742;?#38500;责任。
   第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘?#20301;?#32773;解聘。
   本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司经理。
   第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
   第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员提供借款。
   第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人?#36125;?#20844;司获得报酬的情况。

第四节 监事会

  第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
   监事会应当包括股东代表和?#23454;北?#20363;的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司?#40065;?#35268;定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务?#27169;?#30001;半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   董?#38534;?#39640;级管理人员不得兼任监?#38534;?BR>    本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司监?#38534;?BR>    第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司监事会。
   监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
   第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
   监事会的议?#36335;?#24335;和表决程序,除本法有规定?#32784;猓?#30001;公司?#40065;?#35268;定。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   监事会应当对所议事项?#26408;?#23450;作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节 上市公司组织机构的特别规定

  第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
   第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十?#27169;?#24212;当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
   第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会?#25237;?#20107;会会议的筹备、文件保管以及公司股东资?#31995;?#31649;理,办理信息披露事务等事宜。
   第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系?#27169;?#19981;得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董?#40065;?#24109;即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人?#27169;?#24212;将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五?#38534;?#32929;份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

  第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
   公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
   第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
   同次发行?#32784;?#31181;类股?#20445;?#27599;股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
   第一百二十八条 股票发行价格可?#22253;?#31080;面金额,?#37096;?#20197;超过票面金额,但不得低于票面金额。
   第一百二十九条 股票采用纸面形?#20132;?#32773;国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
   股票应当载明下列主要事项:
   (一)公司名称;
   (二)公司成立日期;
   (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
   (四)股票的编号。
   股票由法定代表人签名,公司盖?#38534;?BR>    发起人的股?#20445;?#24212;?#21271;?#26126;发起人股票字样。
   第一百三十条 公司发行的股?#20445;?#21487;以为记名股?#20445;部?#20197;为无记名股票。
   公司向发起人、法人发行的股?#20445;?#24212;当为记名股?#20445;?#24182;应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者?#28304;?#34920;人姓名记名。
   第一百三十一条 公司发行记名股票?#27169;?#24212;当置备股东名册,记载下列事项:
   (一)股东的姓名或者名称及住所;
   (二)各股东所持股份数;
   (三)各股东所持股票的编号;
   (四)各股东取得股份的日期。
   发行无记名股票?#27169;?#20844;司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
   第一百三十二条 国务院可?#36828;?#20844;司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
   第一百三十三条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立?#23433;?#24471;向股东交付股票。
   第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
   (一)新股种类及数额;
   (二)新股发行价格;
   (三)新股发行的起止日期;
   (四)向原有股东发行新股的种类及数额。
   第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股?#20445;?#24517;须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
   本法第八十八条、第八十九条的规定?#35270;?#20110;公司公开发行新股。
   第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
   第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

第二节 股份转让

  第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
   第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交?#22766;?#25152;进行或者按?#23637;?#21153;院规定的其他方式进行。
   第一百四十条 记名股?#20445;?#30001;股东?#21592;?#20070;方?#20132;?#32773;法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
   股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利?#24149;?#20934;日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定?#27169;?#20174;其规定。
   第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
   第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
   公司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不?#36152;?#36807;其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司?#40065;?#21487;?#36828;?#20844;司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
   第一百四十三条 公司不得?#23637;?#26412;公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
   (三)将股份奖励给本公司职工;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议?#24544;?#35758;,要求公司?#23637;?#20854;股份的。
   公司因前款第(一)项至第(三)项的原因?#23637;?#26412;公司股份?#27169;?#24212;当经股东大会决议。公司依照前款规定?#23637;?#26412;公司股份后,属于第(一)项情形?#27169;?#24212;当自?#23637;?#20043;日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形?#27169;?#24212;当在六个月内转让或者注销。
   公司依照第一款第(三)项规定?#23637;?#30340;本公司股份,不?#36152;?#36807;本公司已发行股份总额的百分之五;用于?#23637;?#30340;资金应?#36125;?#20844;司的税后利润中支出;所?#23637;?#30340;股份应当在一年内转让给职工。
   公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
   第一百四十四条 记名股?#21271;?#30423;、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。
   第一百四十五条 上市公司的股?#20445;?#20381;照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
   第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六?#38534;?#20844;司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员的资格和义务

  第一百四十七条 有下列情形之一?#27169;?#19981;得担任公司的董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人?#20445;?BR>    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满?#20174;?#20116;年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满?#20174;?#20116;年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任?#27169;?#33258;该公司、企业破产清算完结之日起?#20174;?#19977;年;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任?#27169;?#33258;该公司、企业被吊销营业执照之日起?#20174;?#19977;年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
   公司违反前款规定选举、委派董?#38534;?#30417;事或者聘任高级管理人员?#27169;?#35813;选举、委派或者聘任无效。
   董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形?#27169;?#20844;司应当解除其职务。
   第一百四十八条 董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司?#40065;蹋?#23545;公司负有忠实义务和勤勉义务。
   董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
   第一百四十九条 董?#38534;?#39640;级管理人员不得有下?#34892;?#20026;:
   (一)挪用公司资金;
   (二)将公司资金?#20113;?#20010;人名义或者?#20113;?#20182;个人名义开立账户存储;
   (三)违反公司?#40065;?#30340;规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (四)违反公司?#40065;?#30340;规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
   (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他?#22235;?#21462;属于公司的商业机会,自营或者为他?#21496;?#33829;与所任职公司同类的业务;
   (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
   (七)擅自披露公司秘密;
   (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
   董?#38534;?#39640;级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
   第一百五十条 董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司?#40065;?#30340;规定,给公司造成损失?#27169;?#24212;当承担赔偿责任。
   第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员列席会议?#27169;?#33891;?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员应当列席并接受股东的质询。
   董?#38534;?#39640;级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监?#32511;?#20379;有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
   第一百五十二条 董?#38534;?#39640;级管理人员有本法第一百五十条规定的情形?#27169;?#26377;限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形?#27169;?#21069;述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
   监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会?#26500;?#21496;利益受到难?#24742;?#34917;的损害?#27169;?#21069;款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失?#27169;?#26412;条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第一百五十三条 董?#38534;?#39640;级管理人员违反法律、行政法规或者公司?#40065;?#30340;规定,损害股东利益?#27169;?#32929;东可以向人民法院提起诉讼。

第七?#38534;?#20844;司债券

  第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、?#32423;?#22312;一定期限还本付息的有价证券。
   公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
   第一百五十五条 发行公司债券?#32435;?#35831;经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。
   公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
   (一)公司名称;
   (二)债券募集资金的用途;
   (三)债券总额和债券的票面金额;
   (四)债券利?#23454;?#30830;定方式;
   (五)还本付息的期限和方式;
   (六)债券担保情况;
   (七)债券的发行价格、发行的起止日期;
   (八)公司净资产额;
   (九)已发行?#32435;形?#21040;期的公司债券总额;
   (十)公司债券的承销机构。
   第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券?#27169;?#24517;须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利?#30465;?#20607;还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖?#38534;?BR>    第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,?#37096;?#20197;为无记名债券。
   第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
   发行记名公司债券?#27169;?#24212;当在公司债券存根簿上载明下列事项:
   (一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
   (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
   (三)债券总额,债券的票面金额、利?#30465;?#36824;本付息的期限和方式;
   (四)债券的发行日期。
   发行无记名公司债券?#27169;?#24212;当在公司债券存根簿上载明债券总额、利?#30465;?#20607;还期限和方式、发行日期及债券的编号。
   第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制?#21462;?BR>    第一百六十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人?#32423;ā?BR>    公司债券在证券交易所上市交易?#27169;?#25353;照证券交易所的交易规则转让。
   第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人?#21592;?#20070;方?#20132;?#32773;法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
   无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
   第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应?#21271;?#22269;务院证券监督管理机构核准。
   发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
   第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券?#27169;?#20844;司应当按照其转换办法向债券持有人换发股?#20445;?#20294;债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第?#33487;隆?#20844;司财务、会计

  第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院?#26222;?#37096;门的规定建立本公司的财务、会计制?#21462;?BR>    第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了?#21271;?#21046;财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
   财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院?#26222;?#37096;门的规定制作。
   第一百六十六条 有限责任公司应当依?#23637;?#21496;?#40065;?#35268;定的期限将财务会计报告送交各股东。
   股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查?#27169;?#20844;开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
   第一百六十七条 公司分配当年税后利润?#20445;?#24212;当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以?#31995;模?#21487;?#22278;辉?#25552;取。
   公司的法定公积金不足?#24742;?#34917;以前年度亏损?#27169;?#22312;依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可?#28304;?#31246;后利润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按?#23637;?#19996;持有的股份比例分配,但股份有限公司?#40065;?#35268;定不按持股比例分配的除外。
   股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润?#27169;?#32929;东必须将违反规定分配的利润退?#26500;?#21496;。
   公司持有的本公司股份不得分配利润。
   第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院?#26222;?#37096;门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
   第一百六十九条 公司的公积金用于弥?#26500;?#21496;?#30446;?#25439;、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥?#26500;?#21496;?#30446;?#25439;。
   法定公积金转为资本?#20445;?#25152;留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
   第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依?#23637;?#21496;?#40065;?#30340;规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
   公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决?#20445;?#24212;当?#24066;?#20250;计师事务所陈述意见。
   第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会?#26222;?#31807;、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百七十二条 公司除法定的会?#26222;?#31807;外,不得另立会?#26222;?#31807;。
   对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九?#38534;?#20844;司合并、分立、增资、减资

  第一百七十三条 公司合并可?#22278;?#21462;吸收合并或者新设合并。
   一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
   第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表?#23433;?#20135;清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第一百七十五条 公司合并?#20445;?#21512;并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
   第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
   公司分立,应?#21271;?#21046;资产负债表?#23433;?#20135;清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
   第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权?#21496;?#20538;务清偿达成的书面协议另有?#32423;?#30340;除外。
   第一百七十八条 公司需要减少注册资本?#20445;?#24517;须编制资产负债表?#23433;?#20135;清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
   第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本?#20445;?#32929;东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出?#23454;?#26377;关规定执行。
   股份有限公司为增加注册资本发行新股?#20445;?#32929;东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
   第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更?#27169;?#24212;当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散?#27169;?#24212;当依法办理公司注销登记;设立新公司?#27169;?#24212;当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十?#38534;?#20844;司解散和清算

  第一百八十一条 公司因下列原因解散:
   (一)公司?#40065;?#35268;定的营业期限届满或者公司?#40065;?#35268;定的其他解散事由出现;
   (二)股东会或者股东大会决议解散;
   (三)因公司合并或者分立需要解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
   第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形?#27169;?#21487;以通过修改公司?#40065;?#32780;存续。
   依照前款规定修改公司?#40065;蹋?#26377;限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第一百八十三条 公司经营管理发生?#29616;?#22256;难,继续存续会?#26500;?#19996;利益受到重大损失,通过其他途径不能解决?#27169;?#25345;有公司全部股东表决权百分之十以?#31995;?#32929;东,可以请求人民法?#33322;?#25955;公司。
   第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散?#27169;?#24212;当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算?#27169;?#20538;权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
   第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知、公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
   债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方?#31119;?#24182;报股东会、股东大会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按?#23637;?#19996;的出资比例分配,股份有限公司按?#23637;?#19996;持有的股份比例分配。
   清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关?#26408;?#33829;活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
   第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务?#27169;?#24212;当依法向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
   第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
   第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失?#27169;?#24212;当承担赔偿责任。
   第一百九十一条 公司被依法宣告破产?#27169;?#20381;照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一?#38534;?#22806;国公司的分支机构

  第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
   第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司?#40065;獺?#25152;属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。
   外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
   第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨?#38431;?#20854;所从事?#26408;?#33829;活动相?#35270;?#30340;资金。
   对外国公司分支机构?#26408;?#33829;资金需要规定最低限额?#27169;?#30001;国务院另行规定。
   第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
   外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司?#40065;獺?BR>    第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
   外国公司?#20113;?#20998;支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
   第一百九十七条 经批准设立?#32784;?#22269;公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不?#30431;?#23475;中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。
   第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构?#20445;?#24517;须依法清偿债务,依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二?#38534;?#27861;律责任

  第一百九十九条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节?#29616;氐模?#25764;销公司登记或者吊销营业执照。
   第二百条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出?#23454;?#36135;?#19968;?#32773;非货币财产?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
   第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出?#23454;模?#30001;公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
   第二百零二条 公司违反本法规定,在法定的会?#26222;?#31807;以外另立会?#26222;?#31807;?#27169;?#30001;县级以上人民政府?#26222;?#37096;门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。
   第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实?#27169;?#30001;有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#36125;?#20197;三万元以上三十万元以下的罚款。
   第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金?#27169;?#30001;县级以上人民政府?#26222;?#37096;门责令如数补足应当提取的金额,可?#36828;?#20844;司处?#36828;?#21313;万元以下的罚款。
   第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算?#20445;?#19981;依照本法规定通知或者公告债权人?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
   公司在进行清算?#20445;?#38544;匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#36125;?#20197;一万元以上十万元以下的罚款。
   第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关?#26408;?#33829;活动?#27169;?#30001;公司登记机关予以警告,没收违法所得。
   第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正。
   清算组成员利用职权徇私舞?#20303;?#35851;取非法收入或者侵占公司财产?#27169;?#30001;公司登记机关责令退?#26500;?#21496;财产,没收违法所得,并可?#28304;?#20197;违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
   第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材?#31995;模?#30001;公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
   承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正,情节?#29616;氐模?#22788;以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
   承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失?#27169;?#38500;能够证明自己没有过错?#32784;猓?#22312;其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
   第二百零九条 公司登记机关对?#29615;?#21512;本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记?#27169;?#23545;直接负责的主管人员和其他直接责任人?#20445;?#20381;法给予行政处分。
   第二百一十条 公司登记机关?#32435;?#32423;部门强令公司登记机关对?#29615;?#21512;本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记?#27169;?#25110;者对违法登?#22681;?#34892;包?#25317;模?#23545;直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
   第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义?#27169;?#25110;者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正或者予以取缔,可?#22278;?#22788;十万元以下的罚款。
   第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业?#27169;?#25110;者开业后自行停业连续六个月以?#31995;模?#21487;以由公司登记机关吊销营业执照。
   公司登记事项发生变更?#20445;?#26410;依照本法规定办理有关变更登记?#27169;?#30001;公司登记机关责令限期登记;逾期不登记?#27169;?#22788;以一万元以上十万元以下的罚款。
   第二百一十三条 外国公司违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构?#27169;?#30001;公司登记机关责令改正或者关闭,可?#22278;?#22788;五万元以上二十万元以下的罚款。
   第二百一十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的?#29616;?#36829;法行为?#27169;?#21514;销营业执照。
   第二百一十五条 公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金?#27169;?#20854;财产不足以支付?#20445;?#20808;承担民事赔偿责任。
   第二百一十六条 违反本法规定,构成犯罪?#27169;?#20381;法追究刑事责任。

第十三?#38534;?#38468;  则

  第二百一十七条 本法下列用语的含义:
   (一)高级管理人?#20445;?#26159;指公司?#26408;?#29702;、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司?#40065;?#35268;定的其他人员。
   (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以?#31995;?#32929;东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足?#36828;?#32929;东会、股东大会?#26408;?#35758;产生重大影响的股东。
   (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
   (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转?#39057;?#20854;他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   第二百一十八条 外商投?#23454;?#26377;限责任公司和股份有限公司?#35270;?#26412;法;有关外商投?#23454;?#27861;律另有规定?#27169;视?#20854;规定。
   第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。

 

 

版权所有@ 北京评价网 未经授权请勿转载或建立?#36842;?
支持单位:北京企业评价协会 京ICP备06046827号